Cession de parts de société civile : l’acquéreur ne peut invoquer le défaut d’agrément

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Brève Corporate - Janvier 2020

Cession de parts de société civile : l’acquéreur ne peut invoquer le défaut d’agrément

Maitriser et sécuriser la vie juridique courante de votre entreprise
Publiée le 16 janvier 2020
L’acquéreur de parts de sociétés civiles ne peut pas invoquer le défaut d’agrément par les associés de la société pour obtenir la nullité de la cession : seuls les associés de la société peuvent se prévaloir de cette disposition.

Pour rappel, dans les sociétés civiles, les parts sociales ne peuvent être cédées qu’avec l’agrément de tous les associés (article 1861 du Code civil).

Dans un arrêt rendu par la Cour de cassation le 16 octobre 2019 (Chambre commerciale 16-10-2019 n°17-18.494) cette dernière confirme sa jurisprudence antérieure en indiquant que seuls les associés dont le consentement est requis pour la cession et la société peuvent invoquer les dispositions de ce texte.

Par suite, l’acquéreur des parts d’une société civile de moyens qui n’avait pas obtenu l’agrément de l’un des associés ne pouvait pas utilement invoquer cette absence d’agrément pour obtenir l’annulation de son acquisition. Cette solution s’applique aux sociétés commerciales.

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