Démembrement de droits sociaux, un régime juridique clarifié

Brève Corporate - Octobre 2019

Démembrement de droits sociaux, un régime juridique clarifié

La loi de simplification, de clarification et d’actualisation du droit des sociétés en date du 19 juillet 2019 clarifie la répartition du droit de vote entre l’usufruitier et le nu-propriétaire en présence de droits sociaux démembrés et consacre le droit du nu-propriétaire et de l’usufruitier de participer aux décisions collectives.

La loi de simplification précise les modalités de répartition du droit de vote entre le nu-propriétaire et l’usufruitier en présence de droits sociaux démembrés.

Pour rappel, l’article 1844 du Code civil prévoyait que le droit de vote appartenait à l’usufruitier pour les décisions concernant l’affectation des bénéfices et au nu-propriétaire pour les autres décisions.
La loi de simplification maintient le principe du droit de vote réservé à l’usufruitier pour l’affectation des bénéfices mais précise que le nu-propriétaire et l’usufruitier peuvent convenir, pour les autres décisions, que le droit de vote sera exercé par l’usufruitier, sans que les statuts ne puissent limiter cette faculté.

Ces nouvelles dispositions ne sont pas applicables aux sociétés anonymes et aux sociétés en commandite par actions qui font l’objet d’un régime juridique dérogatoire.

La loi de simplification consacre en outre le droit pour le nu-propriétaire et l’usufruitier de participer aux décisions collectives, quel que soit le titulaire du droit de vote et sans que les statuts ne puissent y déroger. En conséquence, et quelle que soit la répartition du droit de vote, l’usufruitier doit être convoqué à toutes les assemblées générales et doit bénéficier du même niveau d’information que le nu-propriétaire.


Ces nouvelles dispositions viennent utilement compléter le régime juridique, souvent jugé lacunaire, régissant le démembrement de droits sociaux.

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