Le 9 octobre 2018, l’Assemblée nationale a voté, en première lecture, le projet de loi Pacte dont le texte devrait être examiné par le Sénat en janvier 2019.
Les principales mesures du projet de loi Pacte en droit des sociétés concernent notamment la modernisation du régime des actions de préférence, la rémunération des administrateurs et la désignation des commissaires aux comptes dans les sociétés commerciales.
Le texte prévoit une modernisation du régime des actions de préférence et prévoit notamment d’étendre la faculté de supprimer le droit préférentiel de souscription (DPS) aux actions de préférence non privées de droit de vote (alors que le texte actuel conditionnait la suppression du DPS aux actions privées de droit de vote).
Il est également prévu que le rachat des actions de préférence pourra intervenir à l’initiative conjointe de la société et du porteur, et non plus seulement à l’initiative exclusive de la société comme le prévoit le texte actuel.
En outre, le projet de loi prévoit d’étendre l’application de la procédure des avantages particuliers aux actions de préférence émises au profit de tiers (et non plus seulement au profit d’actionnaires nommément désignés).
En premier lieu, le projet de loi prévoit la faculté pour les administrateurs, les membres du conseil de surveillance et, en ce qui concerne les SAS, tout organe statutaire équivalent, d’être rémunérés par l’attribution de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (BSPCE).
De plus, il conviendra, à compter de l’adoption de la loi Pacte, d’être « vigilant » sur le terme employé pour désigner « les jetons de présence » attribués aux administrateurs puisqu’ils seront désormais remplacés par le terme « rétribution des administrateurs ».
Tout d’abord, le projet de loi Pacte prévoit d’introduire des seuils fixés par décret (50 salariés, 4 millions d’euros de bilan et 8 millions d’euros de chiffre d’affaires) pour désigner un commissaire aux comptes dans les SA et SCA (aujourd’hui tenues de désigner un commissaire aux comptes, quelle que soit leur taille) et d’aligner au même niveau les seuils actuellement applicables aux autres formes sociales.
Enfin, le texte introduit l’obligation de désigner un commissaire aux comptes pour une société mère tête de groupe lorsque l’ensemble formé par la société mère et les filiales qu’elle contrôle excède les seuils mentionnés ci-dessus.
Ces dispositions doivent entrer en vigueur à compter du premier exercice ouvert après la publication du décret fixant le niveau des seuils et au plus tard le 1er janvier 2019. Toutefois, le texte prévoit que les mandats en cours à cette date se poursuivront jusqu’à leur terme.
Prochaine étape de la loi Pacte : rendez-vous en janvier 2019 pour son passage devant le Sénat !