LOI DE SIMPLIFICATION, DE CLARIFICATION ET D’ACTUALISATION DU DROIT DES SOCIÉTÉS : focus sur 3 mesures

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Brève Corporate - Septembre 2019

LOI DE SIMPLIFICATION, DE CLARIFICATION ET D’ACTUALISATION DU DROIT DES SOCIÉTÉS : focus sur 3 mesures

Maitriser et sécuriser la vie juridique courante de votre entreprise
Publiée le 27 mai 2019
Cette loi simplifie de nombreuses mesures relatives aux sociétés civiles et commerciales, ainsi qu’aux fonds de commerce, en allégeant certaines procédures, en corrigeant des erreurs ou des incohérences et en clarifiant des dispositions qui posaient des difficultés d’interprétation. Parmi les mesures qui entrent en vigueur, nous revenons ce mois-ci sur les dispositions relatives à l’adoption des décisions collectives au sein des SA, à l’augmentation de capital réservée aux salariés ainsi qu’aux cessions et location-gérance de fonds de commerce. (Loi publiée au Journal Officiel le 20 juillet 2019)

•    Nouveau mode de calcul de la majorité pour l’adoption des décisions collectives de SA : la consécration de l’abstention


La majorité requise pour l’adoption des décisions des assemblées générales ordinaires et extraordinaires de sociétés anonymes, cotées ou non, sera désormais déterminée en fonction des seules voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés.
Les abstentions, de même que les votes blancs ou nuls, ne seront ainsi plus comptabilisés comme des votes négatifs, mais seront exclues du décompte (article. L225-96 du Code de commerce dernier alinéa et article. L225-98 dernier alinéa modifiés ; article. 16,I-1° de la Loi).

 

•    Augmentation de capital réservée aux salariés : suppression de l’obligation de vote périodique

La loi nouvelle supprime l’obligation faite aux sociétés par actions (sociétés anonymes, sociétés en commandite par actions, sociétés par actions simplifiées), dont les actions détenues par les salariés représentent moins de 3% du capital social, de convoquer tous les trois ans une assemblée générale extraordinaire appelée à se prononcer sur une augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un plan épargne d’entreprise (article. L225-129-6 alinéa 2 modifié du Code de commerce ; article 20. de la Loi).
Est en revanche maintenue l’obligation, lors de toute décision d’augmentation du capital par apport en numéraire dans une société par actions, de se prononcer sur un projet de résolution d’augmentation réservée aux salariés (article. L 225-129-6, al. 1 du Code de commerce pour la SA et sur renvoi des articles L 227-1, al. 3 et L 226-1, al. 2 pour la SCA et la SAS).

 

•    Suppression de certaines mentions obligatoires au sein des actes de cession de fonds de commerce et assouplissement du régime de la location gérance

Vente ou apport de fonds de commerce

Auparavant, l’acte de cession d’un fonds de commerce devait comporter certaines mentions obligatoires prévues par l’article L141-1 du Code de commerce (notamment, nom de la personne qui avait vendu le fonds de commerce au vendeur ou à l’apporteur ; date et prix de cette vente ; état des privilèges et nantissements grevant le fonds ; chiffre d’affaires et résultats d’exploitation réalisés).
La loi de simplification abroge l’article L141-1 du Code de commerce afin de simplifier les formalités de cession.


Location-gérance de fonds de commerce

Jusqu’à présent, le propriétaire d’un fonds de commerce ne pouvait le mettre en location-gérance qu’à la condition de l’avoir exploité pendant deux années au moins, sauf dérogation accordée par le président du tribunal de grande instance (article. L144-3 à L144-5 du Code de commerce).
Afin de fluidifier la mise en location-gérance des fonds de commerce, la loi supprime ces dispositions (article. 2 de la Loi).

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