La version révisée du Code de gouvernance Afep-Medef publiée en juin 2018 vient tout d’abord renforcer le rôle du Conseil d’administration et préciser son fonctionnement, avant d’encadrer plus strictement les indemnités, rémunérations et avantages attribués aux dirigeants :

Rôle et fonctionnement du Conseil d’administration en matière de RSE 

Le Conseil d’administration doit en premier lieu encourager la création de valeur par l’entreprise à long terme en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités. Pour ce faire, il doit désormais procéder à l’examen régulier des opportunités offertes à l’entreprise, des risques qu’elle prend et des solutions qu’elle choisit pour s’y adapter. 

En outre, le Conseil d’administration doit désormais veiller, d’une part, à la mise en place au sein de l’entreprise d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence, mais aussi à ce que les dirigeants respectent une politique de non-discrimination et de diversité (à savoir notamment, une représentation proportionnée des femmes et des hommes au sein des organes de direction). 

Enfin, le Code de gouvernance révisé recommande désormais aux administrateurs qui se trouvent en conflit d’intérêts sur une décision devant être prise lors d’une réunion du Conseil, de non seulement s’abstenir de participer au vote de cette décision, mais également de s’abstenir de participer au débat du Conseil portant sur cette délibération. 

Indemnités, rémunérations et avantages attribués aux dirigeants 

Afin d’éviter les pratiques de contournement, le Code de gouvernance révisé exclut désormais purement et simplement la conclusion d’un accord de non-concurrence lors du départ d’un dirigeant. De même, cette nouvelle version du Code de gouvernance écarte la possibilité de verser toute indemnité qui aurait été convenue dans le cadre d’un accord déjà conclu avec le dirigeant en cas de départ à la retraite ou de départ au-delà de l’âge de 65 ans. 

Par ailleurs, les indemnités de non-concurrence doivent désormais, quant à elles, faire l’objet d’un paiement échelonné pendant la durée de l’accord et restent limitées à deux ans de rémunération. 

Enfin, s’agissant des rémunérations des dirigeants, elles devront désormais inclure un ou plusieurs critères liés à la responsabilité sociale et environnementale de l’entreprise.  

Cette nouvelle version du Code de gouvernance fait suite à l’affaire Carrefour dans laquelle les conditions de départ de l’ancien dirigeant avaient été source de polémiques. Une nouvelle fois, la réglementation se fait l’écho de l’actualité … Alors que toutes les études démontrent que les rémunérations des dirigeants français sont tout à fait raisonnables, il est dommage que ces sujets ne puissent faire l’objet d’un débat apaisé et d’une réglementation stable.