Transfert vers Euronext Growth d’une société cotée sur Euronext 

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Article Côté Technique // Newsletter Coté Bourse LAMY LEXEL - Septembre 2017

Transfert vers Euronext Growth d’une société cotée sur Euronext 

Publish the 11 September 2017
La multiplication des règles applicables aux valeurs cotées sur un marché réglementé, particulièrement importante au cours de l’année échue, relance une question que l’on a pu se poser dès 2009 avec l’entrée en vigueur de la loi Brunel : les PME-ETI n’ont-elles pas tout intérêt à transférer leurs titres d’Euronext vers Euronext Growth (anciennement Alternext) ?

Selon l’article L.421-14 du Code monétaire et financier, un émetteur peut décider de retirer ses instruments financiers des négociations d’un marché réglementé.  En effet, la loi n° 2009-1255 du 19 octobre 2009 tendant à favoriser l'accès au crédit des petites et moyennes entreprises et à améliorer le fonctionnement des marchés financiers, dite « loi Brunel », est venue ouvrir la possibilité aux sociétés cotées de transférer la cotation de leurs instruments financiers des compartiments B et C d’Euronext, marché réglementé, vers le système multilatéral de négociation organisé que représente Euronext Growth.

S’il est vrai que cette opportunité de transfert n’a été qu’assez peu suivie dans un premier temps, avec seulement une quarantaine d’opérations depuis 2009, l’alourdissement des obligations et des coûts y afférents devraient pousser certaines PME et ETI toujours présentes sur les marchés réglementés à opter pour un transfert sur Euronext Growth, jugé plus adapté à leur taille et à leur capacité financière.

Pourquoi transférer / Quels Avantages ?

Dans le prolongement des années précédentes, l’année 2016 a été riche au regard de la réglementation applicable aux titres cotés sur les marchés réglementés. En effet, différentes dispositions majeures ont été mises en œuvre et sont ainsi venues accroître les obligations de publication des sociétés cotées, tant dans le cadre de l’information permanente que dans le cadre de l’information périodique.

À titre d’exemples, l’on peut songer :

  • au renforcement des règles applicables aux rémunérations des dirigeants à travers la procédure du « say on pay » mise en place par la loi n°2016-1691, dite loi Sapin II, du 9 décembre 2016,

  • à l’introduction de nouvelles règles en matière d’information privilégiée suite à l’entrée en application au 3 juillet 2016 du Règlement européen n°596/2014 du 16 avril 2014                       (« Règlement MAR ») sur les abus de marché,

  • et enfin, à l’accroissement du rôle des comités d’audit initié par l’ordonnance n°2016-315 du 17 mars 2016.

Cette actualité juridique dense devrait fortement impacter les sociétés cotées et plus particulièrement les PME-ETI.

En effet, l’intérêt premier de l’opération est pour l’entreprise de se soustraire à un certain nombre d’obligations en vigueur sur Euronext. Les sociétés voient alors dans un tel transfert la possibilité de bénéficier d’un allégement de leurs obligations réglementaires par rapport à celles applicables sur le marché réglementé d’Euronext et, corrélativement, d’un allégement du coût annuel de la cotation.

En termes d’informations financières par exemple, une société optant pour un transfert vers Euronext Growth ne serait plus tenue de publier des informations financières trimestrielles et pourrait publier un rapport semestriel non audité dans un délai de quatre mois au lieu de deux mois.

D’autant qu’à l’inverse d’un retrait pur et simple de la cote, le transfert vers Euronext Growth leur permettrait de continuer à bénéficier des attraits des marchés financiers, voire même, comme l’évoquent de nombreuses entreprises optant pour un tel transfert, de renforcer leur visibilité vis-à-vis des investisseurs. Partant de l’idée d’un meilleur positionnement (« il vaut mieux être grand parmi les petits que petit parmi les grands » …), ces entreprises nourrissent, en effet, l’espoir de gagner en visibilité sur les marchés.

Inconvénients du transfert

Les avantages du transfert en termes d’allégement des obligations ne sont pas effectifs de manière immédiate. En effet, à titre transitoire, le droit des offres publiques, les obligations de déclarations de franchissement de seuils et les déclarations d’intention seront maintenus pendant les trois années suivant le transfert d’Euronext vers Euronext Growth.

Par ailleurs, il faut bien avoir à l’idée qu’un tel transfert représente un coût pour l’entreprise. En effet, pour transférer la cotation de leurs titres d’Euronext vers Euronext Growth, les sociétés doivent s’acquitter de frais de transfert selon un barème dépendant de la capitalisation boursière de l’entreprise. À ces frais, s’ajoutent les honoraires des différents conseils devant naturellement assister l’émetteur dans cette opération et du listing sponsor.

Toutefois, il est à noter que le coût lié au transfert se trouve, en partie, compensé par les économies réalisées chaque année par la société grâce à la baisse des contraintes sur Euronext Growth.

Comment transférer ?

Afin de pouvoir transférer leurs titres sur Euronext Growth et ainsi bénéficier de la procédure accélérée d’admission aux négociations des actions existantes prévue par la loi Brunel, les sociétés doivent satisfaire à un certain nombre de conditions et respecter un calendrier précis.

Tout d’abord, elles doivent avoir une capitalisation boursière inférieure à un milliard d’euros. Elles doivent ensuite réunir, deux mois au moins avant le transfert sur Euronext Growth, l’Assemblée Générale des actionnaires afin de statuer sur le projet. Et enfin, elles doivent prévoir une information du public via la diffusion de deux communiqués : le premier, deux mois au moins avant la date envisagée pour le transfert et indiquant les raisons du transfert, le calendrier prévisionnel de l’opération, ainsi que ses conséquences pour les actionnaires et le public, et le second, après la décision de mise en œuvre du transfert effectif prise par l’organe de direction de l’émetteur.

En outre, particularité d’Euronext Growth, la société opérant un transfert devra s’assurer les services d’un listing sponsor, agissant comme coordinateur entre la société cotée et l’entreprise de marché, au plus tard dans un délai de 3 mois après la réalisation de l’opération.

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