La « blockchain » : nouvel outil alternatif d’inscription des titres financiers non cotés

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Brève - Corporate - Janvier 2018

La « blockchain » : nouvel outil alternatif d’inscription des titres financiers non cotés

En permettant l’inscription des titres non cotés d’une société dans une « blockchain », l’ordonnance du 8 décembre 2017 ouvre la voie à une dématérialisation du registre des comptes titres et un transfert des titres autrement que par virement de compte à compte.

Prise sur habilitation de la loi Sapin 2 du 9 décembre 2016, l’ordonnance du 8 décembre 2017 vise à alléger le coût de gestion des titres et faciliter l’échange de titres financiers non cotés en permettant leur inscription dans un dispositif d’enregistrement électronique partagé (« DEEP ») à l’instar de la « blockchain », ainsi que leur transfert par une inscription dans ce dispositif. 

Les titres concernés par cet outil sont les titres financiers non cotés visés par l’article L. 211-1 du Code monétaire et financier, à savoir les titres de capital émis par les sociétés par actions, les parts ou actions d’organismes de placement collectif et les titres de créance. Ces titres financiers doivent avoir été émis en territoire français, être soumis à la législation française et ne pas être négociés sur une plate-forme de négociation telle qu’un marché réglementé. 

En termes simples, la blockchain est un registre dématérialisé et décentralisé permettant de transcrire de manière infalsifiable une transaction entre deux parties.

Le dispositif prévu par l’ordonnance du 8 décembre 2017 permet en premier lieu l’inscription des titres au nom de leur titulaire dans le dispositif d’enregistrement « blockchain ».

En outre, alors que le transfert de propriété était jusqu’à présent matérialisé par l’inscription des titres au compte de leur propriétaire, l’ordonnance du 8 décembre 2017 ouvre la possibilité pour ces titres d’être transmis par inscription dans la « blockchain ». Le transfert de propriété des titres résultera alors de leur inscription au profit de l’acquéreur dans la « blockchain ».  

L’inscription dans la « blockchain » vaudra ainsi inscription en compte et produira exactement les mêmes effets. Ce dispositif reste toutefois un mode alternatif d’inscription des titres ; les sociétés émettrices pourront donc continuer d’utiliser le système actuel d’inscription en compte. 

Concernant les modalités de recours au dispositif « blockchain », l’inscription d’un titre devra résulter d’une décision de la société émettrice ; il conviendra toutefois de bien vérifier que les statuts sociaux ne prévoient pas que les titres émis sont « inscrits en compte », auquel cas il sera nécessaire procéder à une modification statutaire préalable. 

L’entrée en vigueur de l’ordonnance du 8 décembre 2017 reste subordonnée à la publication d’un décret d’application dont la parution est prévue au plus tard le 1er juillet 2018. 

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