Ce qui change concrètement en pratique

Le régime de l’article 150-0 B ter du Code Général des Impôts permet, depuis le 14 novembre 2012, de placer automatiquement en report d’imposition la plus-value réalisée lors de l’apport de titres à une société assujettie à l’impôt sur les sociétés contrôlée par l’apporteur.

Ce report d’imposition expire, en principe, en cas de cession des titres apportés par la société bénéficiaire dans un délai de 3 ans à compter de l’apport.

Par exception, le report est maintenu lorsque la société bénéficiaire prend l’engagement de réinvestir une partie du produit de cession dans une activité éligible.

La loi de finances pour 2026 renforce les conditions de maintien du report d’imposition.

Les principales évolutions à connaître :

• Quota de réinvestissement : porté de 60 % à 70 % du produit de cession
• Délai de réinvestissement allongé de 2 ans à 3 ans
• Champ des activités éligibles restreint, sont désormais expressément exclues :
  • Les activités immobilières au sens large : marchand de biens, promotion immobilière
  • Les activités financières
  • La gestion de patrimoine mobilier ou immobilier
• Extension du réinvestissement aux souscriptions ou augmentations de capital au travers de holdings passives
• Alignement durée de conservation des titres reçus lors du réinvestissement direct ou indirect :  
  • Renforcement durée de conservation de 1 an à 5 ans pour tous les titres acquis en remploi en cas de réinvestissement direct (et indirect)
• Renforcement délai de conservation des titres grevés d’une plus-value en report d’imposition transmise :
  • Le donataire contrôlant la société devra conserver les titres 6 ans au lieu de 5 ans (et 11 ans au lieu de 10 ans en cas de réinvestissement indirect)

Ces nouvelles règles s’appliqueront aux cessions réalisées à compter du lendemain de la publication de la loi, sous réserve de la décision du Conseil constitutionnel.

Ce que cela implique pour votre stratégie

Ces durcissements réduisent la souplesse du régime de l’apport-cession et augmentent le risque de remise en cause du maintien du report d’imposition.

Les opérations d’apport-cession ou de transmission doivent désormais être anticipées et sécurisées très en amont.

Notre recommandation

Avant toute opération :

• Définissez votre calendrier à moyen terme
• Sécurisez le calendrier et les engagements de conservation
• Vérifiez l’éligibilité réelle des activités de réinvestissement envisagées
• Réévaluez l’opportunité d’une donation en fonction de vos contraintes

Une bonne anticipation permet d’éviter une imposition immédiate souvent très coûteuse.
Nous accompagnons dirigeants et actionnaires dans la structuration et la sécurisation de leurs opérations d’apport-cession. Contactez-nous pour adapter votre stratégie aux nouvelles règles.

Rédaction : Maëlle BEAUMONT