Rappel des règles applicables

En matière d’impôt sur les sociétés (IS), le bénéfice imposable est déterminé d’après l’ensemble des opérations de l’entreprise, conformément aux articles 38 et 209 du Code général des impôts (CGI). Toutefois, l’Administration fiscale peut écarter certaines opérations par lesquelles une entreprise s’appauvrit à des fins étrangères à son intérêt : c’est la théorie de l’acte anormal de gestion. Dans le cas des rémunérations de prestations de services intragroupe (management fees), il y a notamment anormalité lorsque les charges versées à une autre société du groupe font double emploi avec la rémunération incombant en principe aux fonctions de son dirigeant.

Toutefois, la jurisprudence récente (notamment l’arrêt « Collectivision ») a pu considérer que la rémunération d’un dirigeant d’une société par une société tierce du même groupe en vertu d’une convention de prestations de services (rémunération indirecte), n’est pas un acte anormal de gestion si :

• Les prestations sont effectivement réalisées (existence d’une contrepartie), et
• La société bénéficiaire des prestations établit que ses organes sociaux ont entendu, par le versement des honoraires correspondant à ces prestations, rémunérer indirectement le dirigeant.

La décision : CE, 9e ch., 12/02/2026, n° 500842, Kerac

Dans la présente affaire, la société Kerac, dont le capital est détenu par son président et ses deux directeurs généraux, a mis en place des conventions de prestations de services avec deux sociétés dépourvues de salariés. Chacune de ces sociétés était entièrement contrôlée, l’une par les deux directeurs généraux, et l’autre par le président.

Lors de la création de ces deux sociétés prestataires, la société Kerac avait simultanément cessé de rémunérer directement ses dirigeants ; les sommes versées au titre de la rémunération des prestations étant exactement égales aux rémunérations de dirigeant antérieurement perçues.

Dans sa décision, le Conseil d’Etat rappelle sa jurisprudence récente en jugeant que la conclusion d’une convention de prestations avec une autre société, pour des missions relevant en réalité des fonctions normales du dirigeant, n’est pas une gestion anormale si la société établit que ses organes compétents ont voulu rémunérer indirectement le dirigeant et que le versement a une contrepartie ; le seul choix d’une rémunération indirecte ne suffit pas à caractériser un appauvrissement étranger à l’intérêt social.

Il précise par ailleurs que l’absence de rémunération du dirigeant sur un exercice ne fait pas obstacle à une rémunération décidée ultérieurement (éventuellement rétroactive) ou via une autre société, si elle est valablement décidée par les organes sociaux.

Apport et implications pratiques

L’arrêt consolide la ligne jurisprudentielle de l’arrêt « Collectivision » : le schéma de rémunération indirecte du dirigeant via une société interposée n’est pas automatiquement un acte anormal de gestion ; l’enjeu devient probatoire (existence d’une contrepartie et volonté des organes sociaux de rémunérer indirectement).

En pratique, il est crucial de documenter (PV / décisions des organes compétents, justification économique, réalité des prestations, cohérence des montants) l’objectif de rémunération indirecte et la contrepartie, faute de quoi le risque de remise en cause IS et TVA demeure élevé, surtout lorsque la société prestataire est une « coquille » (sans salariés) et est détenue par les dirigeants.

Par ailleurs, le schéma de la rémunération indirecte demeure à risque sur le plan des charges sociales comme l’a rappelé la jurisprudence récente (voir notamment CA Aix-en-Provence, 3 juillet 2025 n° 24/05530). Les juges ont pu retenir que les conventions entre deux sociétés ayant un dirigeant commun avaient été conclues intuitu personae et recouvraient en réalité les fonctions normalement dévolues à un dirigeant au titre de son mandat social, ce qui les rendait dépourvues de cause et redondantes avec ledit mandat. Ils avaient ainsi confirmé la requalification des management fees versés en rémunérations soumises au régime général des cotisations sociales.  

Rédaction : Adrien LASSIE