Dans cette affaire, un ancien gérant de société a acquis des parts sociales et a ensuite invoqué la nullité de la cession, suite au silence gardé par le cédant sur l’existence de dettes et de contrats, constituant ainsi une réticence dolosive. Le cédant a contesté en arguant que l’erreur provoquée était inexcusable du fait de l’expérience du cessionnaire dans la gestion de société.

La Cour d’appel de Douai a jugé que le cessionnaire avait commis une erreur inexcusable en ne se renseignant pas sur la situation financière de la société et a, par conséquent, rejeté la demande d’annulation de la cession du cessionnaire.

Par un arrêt du 18 septembre 2024, la Cour de cassation a cassé l’arrêt de la Cour d’appel de Douai en considérant que l’erreur provoquée par la réticence dolosive est toujours excusable.

Cet arrêt est particulièrement important en ce qu’il renforce la protection du cessionnaire et rappelle que l’acquéreur de parts sociales n’a pas l’obligation de compenser les manquements du cédant par ses propres démarches, quand bien même le cessionnaire est un professionnel rompu à la pratique de gestion de société.

Cet arrêt a de nombreux apports puisqu’il :

• augmente le niveau de transparence lors de la cession de parts sociales, en ce que tout silence délibéré quant à des informations financières peut entrainer l’annulation de la cession ;
• renforce la protection de l’acquéreur, et cela, même dans les cas où ce dernier fait preuve de négligence en ne demandant pas les informations nécessaires ;
• souligne l’importance de la bonne foi et de la loyauté lors des négociations précontractuelles ainsi que dans la conclusion du contrat de cession.

Cet arrêt s’insère dans le cadre d’un contentieux dense en matière de réticence dolosive en affirmant que la réticence dolosive rend toujours excusable l’erreur provoquée en matière de dissimulation de la situation financière d’une société cédée.