Paiement d’une facture par une société mère pour le compte de sa filiale : immixtion trompeuse dans la gestion ?

Paiement d’une facture par une société mère pour le compte de sa filiale : immixtion trompeuse dans la gestion ?

Publiée le 21 juin 2023
La Cour de Cassation s’est prononcée dans un arrêt du 9 novembre 2022 sur les conséquences du règlement d’une partie des dettes d’une filiale par sa société mère (Cass. Com. 9-11-2022 n°20-22.063).

Dans cette affaire, une filiale a eu recours à des prestations de services auprès d’un tiers. Ses factures n’ayant pas été payées, le prestataire a mis en demeure la filiale de régler la totalité des impayés.

La société mère de la filiale a procédé au règlement d’une des factures. Suite à l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire au bénéfice de la filiale, le prestataire a agi en paiement contre la société mère afin d’obtenir le règlement de la totalité des impayés.

La cour d’appel de Paris a accueilli la demande du prestataire, et a condamné la société mère à régler la somme totale des factures impayées par la filiale. Elle a estimé que le paiement d’une des factures a pu légitimement fonder la croyance du prestataire dans l'engagement de la société mère aux côtés de sa filiale pour régler l’ensemble des factures lui étant dues.

Dans son arrêt du 9 novembre 2022, la Cour de cassation censure l’arrêt de la Cour d’appel.

Elle rappelle qu’une société mère ne peut être tenue des engagements de sa filiale que sous 2 conditions cumulatives :

  • en cas d’immixtion dans la gestion de la filiale, et
  • à condition que cette immixtion ait été de nature à créer une apparence trompeuse, propre à faire croire à un créancier de la filiale que la mère s'était substituée dans l'exécution du contrat.

Elle considère à cet égard que le paiement partiel d’une dette d’une filiale par sa société mère ne suffit pas à caractériser à lui seul une immixtion de nature à créer une apparence trompeuse pour le créancier. Elle en conclut donc que la société mère n’était pas tenue de payer l’intégralité des dettes de sa filiale.

Bien que cette jurisprudence a tranché en faveur des arguments avancés par la société mère, elle rappelle néanmoins la nécessité d’être vigilant sur ces sujets et d’éviter ce type de concours financiers.

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