Le conseil d’administration d’une société anonyme (SA) décide à l’unanimité de réunir les fonctions de directeur général et de président du conseil d’administration entre les mains de ce dernier.

Cette décision a pour conséquence de mettre fin au mandat social exercé par le directeur général qui était en fonction.

L’ancien mandataire décide de poursuivre la SA en paiement de dommages-intérêts en soutenant que la cessation de ses fonctions de directeur général constitue une révocation sans juste motif déguisée.

Pour rappel, la révocation d’un directeur général de SA n’exerçant pas les fonctions de président du conseil d’administration décidée sans juste motif ouvre droit à indemnisation de ce dernier.

La Cour de cassation rejette la demande du requérant en précisant que la décision du conseil d’administration de confier à son président la direction générale de la société ne constitue pas une révocation du directeur général, sauf si ce dernier démontre que cette décision a été prise dans le but de l’évincer de son mandat social.

Cet arrêt met en évidence l’importance de justifier toute décision ayant (i) pour objet de modifier la forme ou le mode de gouvernance de la société et (ii) pour effet la cessation des fonctions de l’un de ses dirigeants pour éviter qu’une telle décision soit qualifiée de révocation déguisée ouvrant droit à indemnisation pour l’ancien dirigeant.