Six mois après la clôture de l’exercice au cours duquel il s’était versé une rémunération, le gérant associé unique d’une EURL cède l’intégralité des parts sociales qu’il détient au sein de ladite EURL.

L’acquéreur poursuit le gérant associé unique en vue d’obtenir le remboursement par ce dernier de la rémunération versée non approuvée et des charges sociales afférentes.

La Cour de cassation fait droit à la demande de l’acquéreur et retient que le gérant associé unique, bien que de bonne foi, aurait dû se conformer aux statuts, lesquels imposaient que la rémunération soit déterminée et approuvée par décision des associés ou de l’associé unique. 

Cet arrêt illustre qu’il convient de faire preuve de vigilance et d’approuver les rémunérations versées aux dirigeants préalablement à une cession de parts lorsqu’habituellement ces rémunérations étaient approuvées après leur versement (en particulier au moment de l’approbation des comptes). 

Pour rappel, la décision de l’associé unique approuvant la rémunération du gérant d’EURL doit également être consignée dans le registre des décisions. A défaut, celle-ci peut être annulée à la demande de tout intéressé.