Un associé d’une société d’exercice libéral à responsabilité limitée (SELARL) accepte que la société rachète ses parts sociales en vue de leur annulation.

À l’issue de ce rachat, l’associé sortant réclame à la SELARL le paiement du prix de ses parts sociales ainsi que le remboursement du solde de son compte courant d’associé.

Après une mise en demeure restée sans effet, il demande l’annulation du rachat de ses parts, soutenant que, sauf stipulation contraire, le rachat de ses parts sociales par la société implique de plein droit le remboursement de son compte courant par la société et que l’absence de remboursement doit entraîner la résolution de l’opération de rachat.

La Cour de cassation rejette la demande du requérant et rappelle que, sauf clause contraire, un associé peut obtenir à tout moment le remboursement de son compte courant, dès lors qu’il s’agit d’un prêt à durée indéterminée, mais ce droit est, sauf stipulation contraire, indépendant de l’obligation de payer le prix des parts rachetées. 

Le défaut de remboursement du compte courant d’associé ne constitue donc pas un motif de résolution de la convention de rachat des parts sociales. 

Cette solution dégagée dans le cadre d’un rachat de parts sociales en vue de leur annulation est transposable aux opérations impliquant des sociétés commerciales de droit commun et à la cession de droits sociaux.