En l’espèce, dans le cadre d’un changement de contrôle, le nouvel actionnaire majoritaire projetait de modifier la gouvernance de la société. Dans ce contexte, il était notamment envisagé la révocation d’un membre du directoire de la société.

Le mandataire social s’est vu informer du projet de révocation un mois avant l’assemblée générale devant décider sa révocation, motivée par la volonté de l’actionnaire majoritaire de mettre en place une nouvelle gouvernance.

Suite à sa révocation, et estimant que celle-ci avait été opérée de manière brutale et sans juste motif, l’ancien mandataire a sollicité le paiement de dommages-intérêts.

Dans son arrêt du 30 mars 2022, la Cour de cassation casse et annule l’arrêt rendu par la Cour d’appel de Versailles qui avait rejeté sa demande.

Pour faire droit à sa demande d’indemnisation, la Cour de cassation rappelle que si les membres du directoire peuvent être révoqués par l’assemblée générale, un juste motif doit être apporté, faute de quoi le dirigeant pourrait prétendre à une indemnisation. Dans ce cas, la Cour de cassation considère que la révocation n’était pas justifiée par la nécessaire préservation de l’intérêt social et que, par conséquent, la volonté de l’actionnaire majoritaire de mettre en place une nouvelle gouvernance ne constituait pas un juste motif.

Cette décision vient donc rappeler que, pour être admis, un juste motif de révocation doit nécessairement avoir pour objectif la préservation de l’intérêt social.

Pour rappel, la justification d’un juste motif pour la révocation des membres du directoire d’une société anonyme est une exigence légale. Une réflexion particulière doit donc être effectuée lors de la rédaction des statuts sociaux des sociétés par actions simplifiées qui, dans le silence de la loi, fixent librement les conditions de révocation de leurs mandataires sociaux.