En l’espèce, une SARL est constituée dans le cadre d’une franchise participative entre deux époux cogérants détenant ensemble 74% du capital social et une société filiale d’un groupe de distribution détenant 26% du capital, lui conférant ainsi une minorité de blocage. La société a pour objet l’exploitation d’un supermarché à une adresse déterminée sous l’enseigne exclusive du groupe de distribution dont fait partie l’associé minoritaire.

À la suite d’une dénonciation par la SARL d’un contrat de franchise et d’approvisionnement, les associés majoritaires proposent une résolution ayant pour objet de supprimer dans l’objet social la référence à une exploitation sous la seule enseigne du groupe de distribution. Celle-ci est rejetée en raison du vote défavorable de l’associé minoritaire.

Les co-gérants majoritaires assignent l’associé minoritaire sur le fondement de l’abus de minorité et demandent la désignation d’un mandataire ad hoc chargé de voter en lieu et place du minoritaire.

La Cour d’appel de Caen accueille cette demande, en rappelant que l’abus de minorité est constitué lorsque la décision en cause est (i) contraire à l’intérêt de la société et (ii) est dans l’unique but de favoriser les associés minoritaires au détriment des autres associés.

L’affaire est renvoyée devant la Cour de cassation qui estime que l’existence d’une société est bien menacée lorsque la réalisation de son objet social est devenue impossible, mais censure l’arrêt d’appel au motif que l’intérêt « égoïste » de l’associé minoritaire n’est pas caractérisé, car la dénonciation des contrats de franchise et d’approvisionnement est irrégulière en ce qu’elle n’a pas été prise par l’assemblée générale des associés.

Il est donc essentiel, en présence d’un refus des associés minoritaires de ratifier une résolution portant modification d’un objet social, de vérifier si les conditions relatives à la qualification d’un abus de minorité sont réunies.