Obliger un dirigeant à céder ses actions s’il est révoqué pour justes motifs est valable si cela était prévu conventionnellement

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Obliger un dirigeant à céder ses actions s’il est révoqué pour justes motifs est valable si cela était prévu conventionnellement

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Publiée le 10 janvier 2022
La Cour de cassation s’est intéressée à la validité de l’obligation faite à un dirigeant associé de céder ses actions s’il venait à être révoqué pour justes motifs (arrêt du 22 septembre 2021).

Dans cette affaire, l’actionnaire minoritaire d’une société était également président de ladite société. Dans un pacte d’actionnaires, ce minoritaire s’était engagé à céder l’intégralité de ses actions à l’associé majoritaire en cas de révocation pour justes motifs de son mandat de président.

Postérieurement, l’assemblée générale des actionnaires a mis fin au mandat du président. Estimant avoir été victime de manœuvres dolosives et soutenant que la promesse de cession consentie dans le pacte d’actionnaires était affectée d’une condition dite potestative (condition dont la réalisation dépend de la seule volonté d’une partie), l’actionnaire minoritaire a demandé l’annulation de la promesse de cession des actions. 

  • Sa demande a été rejetée par la Cour de cassation, qui profite de cet arrêt pour rappeler que n’est pas potestative la condition dont la réalisation ne dépend pas de la seule volonté du bénéficiaire de la promesse mais de circonstances objectives susceptibles d’être contrôlées judiciairement.
     
  • En l’espèce, dans la mesure où la révocation était prévue pour justes motifs, la décision de révocation était susceptible de faire l’objet d’un contrôle judiciaire. Dès lors, la promesse de cession des titres était valable.


Il est donc essentiel dans la rédaction d’une telle clause de cession des titres d’un dirigeant associé que l’obligation de cession ne dépende pas de la seule volonté de l’actionnaire majoritaire de ladite société.
 

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